‘Ik heb een optiekzaak overgenomen en nu wil de vorige eigenaar opnieuw beginnen in dezelfde regio. Mag dat zomaar?’ Chantal zoekt het voor je uit.
We kennen allemaal de beweging in de markt waarbij veel optiekzaken worden overgenomen door grotere organisaties en ketens. Tegelijkertijd is er ook een enthousiaste groep optiekondernemers die juist een bestaande winkel wil overnemen om daarop verder te bouwen. Daarnaast zijn er ondernemers die hun winkel zorgvuldig willen overdragen, met duidelijke en goede afspraken voor beide partijen.
Bij een bedrijfsovername gaat de aandacht vaak direct naar de koopprijs, voorraad en inventaris. Toch blijken juist de afspraken daaromheen en achteraf minstens zo belangrijk. Want wat spreek je precies af? Hoe ga je om met personeel dat mee overgaat, garanties richting klanten, huurcontracten, begeleiding na overdracht of klantgegevens? En misschien nog belangrijker: wat gebeurt er wanneer plannen later veranderen?
Heldere afspraken
Juist die afspraken over de periode ná de overdracht worden nog weleens onderschat, terwijl daar in de praktijk vaak de meeste discussie over ontstaat. Denk bijvoorbeeld aan afspraken rondom concurrentie. Stel: je neemt een optiekzaak over van een andere ondernemer en spreekt in de overnameovereenkomst af dat de oud-eigenaar gedurende vier jaar geen nieuwe optiekzaak mag starten binnen een straal van twintig kilometer. Drie jaar later verandert diezelfde ondernemer van gedachten en wil hij tóch weer een winkel openen, bijvoorbeeld letterlijk een straat verderop.
Veel ondernemers vergelijken zo’n afspraak automatisch met een concurrentiebeding uit een arbeidsovereenkomst. Toch wordt daar juridisch anders naar gekeken. Bij werknemers staat de bescherming van de werknemer centraal. Daardoor worden concurrentiebedingen streng beoordeeld en zal een periode van bijvoorbeeld vier of vijf jaar binnen een arbeidsovereenkomst in de praktijk vaak als erg zwaar worden gezien en goed onderbouwd moeten kunnen worden. Vaak zie je daar kortere periodes terugkomen, bijvoorbeeld één of twee jaar
Bedrijfsovername
Bij een bedrijfsovername ligt dat anders. Daar gaat het om afspraken tussen twee zakelijke partijen die samen voorwaarden afspreken rondom de overdracht van een onderneming. Daarbij spelen belangen mee zoals goodwill, klantenbinding, opgebouwde bekendheid en de investering van de koper. Om die reden kunnen ruimere afspraken rondom duur en werkgebied binnen een overnameovereenkomst soms juist wel redelijk zijn.
Dat betekent overigens niet dat iedere afspraak automatisch standhoudt. Wanneer hierover discussie ontstaat, wordt altijd gekeken naar de redelijkheid van de afspraken en naar wat er daadwerkelijk is overgedragen. Is alleen inventaris verkocht, of ook goodwill, klantenbestand, handelsnaam, knowhow of begeleiding na overdracht? Hoe uitgebreider de overdracht, hoe groter vaak ook het belang wordt om die onderneming gedurende een bepaalde periode te beschermen.
Ontstaat hierover discussie, dan blijft het in eerste instantie verstandig om met elkaar in gesprek te gaan. Soms veranderen plannen of omstandigheden en kunnen partijen alsnog tot aangepaste afspraken komen. Wil één van beide partijen echter vasthouden aan de oorspronkelijke overeenkomst, dan is dat juridisch gezien niet direct onredelijk wanneer die afspraken juist bedoeld waren om de overgenomen onderneming en investering te beschermen.
Juist daarom is een overnameovereenkomst veel meer dan alleen een document rondom de koopprijs. Goede afspraken vooraf geven duidelijkheid aan zowel de verkopende als de kopende ondernemer en voorkomen vaak juist jaren later onrust of verschil van interpretatie.
Kortom: bij een bedrijfsovername draait het om veel meer dan alleen de koopprijs. Juist duidelijke afspraken over de periode na de overdracht kunnen later veel onduidelijkheid en discussie voorkomen. Door vooraf goed vast te leggen wat beide partijen van elkaar verwachten, leg je de basis voor een soepele overdracht én voorkom je verrassingen achteraf.
Heb je vragen over een bedrijfsovername of twijfel je over gemaakte afspraken? Neem gerust contact op met Chantal van de NUVO Ondernemersservice via c.schoonhoven@nuvo.nl
